川島芳子(葉璇 飾)先是冒充記者在電話里轉告溥儀(張魯一 飾)假情報，“好心”提醒他即將性命不保，電話另一頭的溥儀頓時慌了神。然后她再親自到靜園找到溥儀，用她卓越的間諜技能，精湛的演技給溥儀編造了蔣介石(馬曉偉 飾)將要置他于死地的假象。溥儀上當了，眼看自己性命堪憂，這下他可是陣腳全亂了。

死心塌地投靠關東軍的張海鵬決定在關東軍面前好好表現一番，在關東軍的助陣之下，日軍和張海鵬的大軍浩浩蕩蕩地開赴黑龍江，黑龍江的形勢岌岌可危。國民黨中央上面的原則依舊是不能與日軍發生沖突，于是黑龍江軍事指揮部內部產生了分歧，主戰派和不戰派爭得面紅耳赤。最后，總指揮馬占山(丁海峰 飾)一錘定音，決定破釜沉舟，與敵軍誓死一拼。

黑龍江守軍做好了充足的防御部署，面對來犯之敵，馬占山決意與日軍決一死戰，而趕來勸降的日軍總領事，提出了極其無理的要求，卻碰了一鼻子灰。

深夜之時，溥儀正在熟睡之中，一群有組織的日本浪人在溥儀的府邸附近開槍驚醒了溥儀，本就神經緊繃的溥儀誤以為是國民黨的暗殺部隊來暗殺自己，終于徹底崩潰了，這下川島芳子策動溥儀的目的就快達到了。第二天早上，一顆東北軍的手雷又“意外”出現在溥儀的面前，溥儀認為自己已經沒有選擇了，只有抓住關東軍這根最后的救命稻草，他徹底的站到了日軍陣營當中。

嫩江大橋上，黑龍江守軍嚴陣以待，在日軍必經的鐵路上埋設炸藥，炸毀了運輸敵軍的軍列，反應過來的敵軍仗著裝備精良的優勢對守軍陣地狂轟濫炸，但守軍憑著頑強的作戰意志，依舊英勇抵抗，打退了敵人的進攻，雙方都傷亡慘重。

日軍再一次地向守軍陣地發起了沖鋒，雙方又是一場激烈的廝殺，在重火力的掩護下，日軍沖到了守軍陣地跟前，雙方展開了殘酷的白刃戰，受過良好訓練的日軍明顯占了上風。另一條的江橋戰線上，日軍采用步坦協同戰術逼近守軍陣地，由于沒有反坦克炮的支持，日軍如履平地，守軍很快全軍覆沒。馬占山親自出馬，帶領最后剩下的部隊與日軍展開廝殺，戰斗陷入了膠著狀態。正在這危急存亡關頭，馬占山的援軍到了，極大地鼓舞了守軍士氣，一鼓作氣將日軍殺了回去，江橋陣地又重新回到了守軍的手中。

面對馬占山這塊硬骨頭，日軍指揮臨時變換了戰術，計劃采用迂回包抄的戰術將守軍一網打盡，與此同時守軍也得到了張學良(周航 飾)的一部分裝備支持，終于有了一點可以和日軍抗衡的資本。