王漢魁(陳昭榮 飾)一行人到了涉交署發現蔡公時和其他工作人員被殺，與此同時又聽到了外面日本人的槍響。王漢魁吩咐大家隱蔽，可無奈日本兵太多。香竹為了救小冬瓜被打傷了手臂。王漢魁讓一槍準(賀昱凱 飾)、六指和九斤半(姚一奇 飾)帶走香竹和小冬瓜，自己則丟了一顆手榴彈給日本兵。季風(任東霖 飾)和六指頭、一槍準、九斤半掩護王漢魁他們，讓王漢魁他們帶著香竹去教堂，因為覺得日本鬼子不敢進洋鬼子的地方。

王漢魁帶著人到了教堂，沒想到開門的竟然是他的外國朋友老詹。老詹聽到有人受傷，忙讓他們進去。老詹為香竹取子彈。似玉(劉釔彤 飾)在王漢升(馬德鐘 飾)的家中養傷，似玉醒來提出讓王漢升和她一起回沂臨，王漢升卻因有家國重任不愿離開濟南。似玉告訴王漢升他救不了濟南，可王漢升卻不愿當個懦夫，兩個人爭執不下時趙正(田牧宸 飾)來報告訴了王漢升涉交署被日本人血洗，并且和王漢魁交戰的事。王漢升吩咐趙正去找回王漢魁，并且讓他通知各營營長，隨時準備戰斗。

徐秋詞(楊婷婷 飾)聽到柴寶(高搏 飾)和徐懷菊(翟萬臣 飾)的對話，麻田打來電話讓徐懷菊他們去日本軍營避難。徐懷菊讓柴寶準備一下，收拾東西離開。徐秋詞說她去醫院換藥，不肯讓柴寶跟著，徐懷菊卻還是讓柴寶在徐秋詞走后跟著。

王漢魁在在教堂照顧香竹，一槍準和六指他們回來了。王漢魁問老詹怎么會在教堂，原來老詹已經是一個真正的傳教士了。香竹因為感染而發燒，老詹帶她去醫院。王漢魁發現季風沒回來，一槍準告訴他，是季風一個人引開了日本鬼子，并告訴王漢魁，季風怪自己救不了似玉，也怪自己差點殺了王漢升和拿了蔡公時的錢卻沒有保護好涉交署的人。王漢魁這才知道季風拿了蔡公時的錢，卻表示理解。

季風一個人走在兵荒馬亂、硝煙彌漫的街頭，禁不住昏倒了，卻被一個叫共產黨所救，原來這是他曾經的師弟。老詹送香竹去醫院后返回教堂的路上被徐秋詞發現，徐秋詞跟蹤老詹，可她自己后面卻跟了個柴寶。季風被師弟帶到了城外，卻想著回去殺鬼子，被師弟攔祝王漢魁一行人睡著，小冬瓜卻肚子餓了，出去找吃的。

徐秋詞到了教堂，原來老詹早就知道她在跟著他，老詹卻并不愿意告訴她，王漢魁在哪兒。可出來找吃的的小冬瓜卻看到了徐秋詞，叫了一聲徐姐姐。徐秋詞追問小冬瓜王漢魁的下落，小冬瓜在老詹延伸的制止下沒有開口說。徐秋詞心里氣王漢魁為了似玉沖她開槍，小冬瓜告訴她，王漢魁開槍心里是很不情愿的。小冬瓜正要帶著徐秋詞去找王漢魁時，卻有一大批日軍闖入了教堂。

原來是青山少佐跟著柴寶闖進了教堂。徐秋詞將小冬瓜擋在身后，柴寶卻逼問小冬瓜王漢魁在哪兒。小冬瓜不肯回答，被青山少佐殘忍殺害。徐秋詞大罵青山少佐是個畜生日軍在教堂搜捕了一番沒有找到王漢魁他們，青山少佐帶人離開。王漢魁醒來，一眾人跟著老詹看到了小冬瓜的尸體。大家正為小冬瓜而悲憤時，九斤半來告訴王漢魁，大帥府中日軍開始了對王漢升的攻擊。王漢魁等人趕去援助，就走了王漢升、趙正和似玉。

王漢升因為被注射嗎啡太多，發了毒癮。王漢升大罵他。王漢升覺得沒臉面對王漢魁，帶著似玉和趙正回了沂臨。徐懷菊讓徐秋詞和他一起住進日軍軍營，徐秋詞斷然拒絕。王漢升的離開讓王漢升痛心，對大家說日后沒有國共之分，大家的目標就是殺鬼子。