眼看形勢(shì)不利，杰森(謝君豪 飾)勸呂萬(wàn)才(呂良偉 飾)撤退，為了避免更大的損失，呂萬(wàn)才含淚撤退，崔振芳為掩護(hù)他們撤退而英勇?tīng)奚?/p>

交通站，秋張(柴鷗 飾)認(rèn)為杰森必死，便將秘密通道告訴了呂萬(wàn)才讓他帶陸涯離開(kāi)，暗中打定主意要陪呂萬(wàn)才一起死，兩人最后一次傾訴衷腸，但卻被暗中的交通員秘密錄了下來(lái)。

秋張與杰森擁抱道別。秋張告訴杰森，他永遠(yuǎn)是自己的最?lèi)?ài)。秋張被巡捕拉開(kāi)。秋張呂萬(wàn)才眼睜睜地看著杰森被帶往行刑室，絞索套到了杰森的頭上。

千鈞一發(fā)之即，杰森的死刑被暫緩，原來(lái)發(fā)現(xiàn)了新的證據(jù)，法官?zèng)Q定暫停死刑。

吉川得到消息，質(zhì)問(wèn)租界領(lǐng)事，為何杰森的死刑被暫緩執(zhí)行?領(lǐng)事告訴吉川暫緩執(zhí)行死刑的要求來(lái)自于日本派遣軍司令部。這時(shí)電話斷線。小野、吉川被憲兵隊(duì)的人繳械。藤田司令親自宣布：田中官?gòu)?fù)原職。吉川則被暫停工作，接受調(diào)查。吉川感到絕望，被停職關(guān)押進(jìn)憲兵隊(duì)。

田中如約釋放杰森，田中派美智郎告訴呂萬(wàn)才，他兌現(xiàn)了承諾，救出了杰森，對(duì)朋友之誼做了交代。但是自己身為帝國(guó)軍人，和呂萬(wàn)才是敵對(duì)雙方，新的角逐也在這一刻上演了。

齙牙洪看到杰森出獄，決定抓到槍械師從而換得田中的庇護(hù)。齙牙洪抓住了曉婉，威逼曉婉找到“槍械師”陸涯藏身之處。曉婉說(shuō)今晚陸涯將利用杰森的關(guān)系由黃浦江出海逃出上海。齙牙洪布下陷阱等著陸涯入甕，呂萬(wàn)才和大寶卻出現(xiàn)在他面前。

一番激戰(zhàn)后齙牙洪敗北，齙牙洪希望杰森再放自己一馬，杰森遞給齙牙洪一只槍?zhuān)屗圆茫_牙洪反要用槍殺杰森。呂萬(wàn)才殺死了齙牙洪。

朱重陽(yáng)(魯諾 飾)看望吉川，吉川意識(shí)到時(shí)朱重陽(yáng)出賣(mài)了自己，大罵朱重陽(yáng)，朱重陽(yáng)沒(méi)有還嘴，從兜里取出了那幾顆彈頭，放到吉川面前。吉川被綁在了老虎凳上，跛腿的美智郎一瘸一拐的走了過(guò)來(lái)。從火爐中拿出一塊燒得通紅的烙鐵。吉川發(fā)出瘆人的嚎叫……