范天恩讓大家等敵人走近了再打，還要從他們身上拿彈藥。他讓秀才就在這里躲著，把大家的事跡都記錄下來，等他回來要檢查的。秀才拿起手榴彈準備作戰，結果因為不熟練拉開引線，趕緊扔出去，范天恩下令沖出去。他們要堅守陣地，但大部隊還沒到，范天恩下令以排為單位輪流守陣地，用車輪戰抵御敵人，秀才明白過來，這就是輪流犧牲。

梁興初(趙波 飾)收到一一二師戰報，十分悲痛，忍不住問政委，他們這次是不是太背了。敵軍進行超低空掃射，造成山洞里汽油爆炸，撤出山洞的同志遭到敵人掃射，初步統計約有二百三十多名戰士犧牲，包含十多名團級干部。

司令部脫帽默哀，這些戰士值得大家尊敬。彭德懷(丁勇岱 飾)電令要求一一二師趕緊選拔中層干部，要選些果斷能打的。梁興初把大家叫過來開會，請求攻打軍隅里，但敵軍大部隊已撤向清川江以南，已經錯過時機了，司令部下令撤退。

敵人還會沖擊飛虎山，三三五團每天都要面對敵軍的轟炸，但他們還要掩護主力部隊，死守飛虎山，這也是三十八軍最后的機會。范天恩讓秀才趕緊回師部，這次自己也護不住他了。秀才不愿意走，他要走這里把英雄的事跡記錄下來，這是他的任務。

三三五團是輕裝上陣的，已經沒有糧食了，大家只能嚼著石頭。范天恩給大家講話，感謝戰士們跟自己同生共死，一定要死守飛虎山。秀才提出去找糧食，他們來的路上有一個村莊，他會朝鮮語，他去最合適。

美軍發現飛虎山的守軍已經有兩天沒有任何補給到達，計劃加打炮兵轟擊力度。秀才到達村莊，還沒說話就被捆起來。他們被綁到屋子里，村民們聽到他們是中國軍隊，趕緊放人。主事的樸爺爺會漢語，得知他們需要糧食，組織村民做飯，甚至把耕牛也殺了。

村民們自愿報名為前線的戰士去送飯，秀才不同意，樸爺爺表示家家戶戶都有人死在敵軍炮火下，他們也想做些事。敵軍再次發起攻擊，大家只能邊打邊吃兩口。有一個朝鮮姑娘受了傷，仍然堅持把飯菜送上去，死在敵軍槍下。

彭德懷詢問眾人的意見，現在是否要繼續南進，大家發表意見，要追擊要跨過清川江同敵軍進行陣地戰，他們缺少糧食彈藥，都是疲憊之師，沒有優勢，彭德懷同意他們的看法，下令全軍原地休整。

1950年10月25至11月5日，中國人民志愿軍反擊戰殲敵1.5萬余人，徹底粉碎了麥克阿瑟感恩節前結束戰爭的計劃。

毛澤東(唐國強 飾)認為重要的是要打擊敵人的主力部隊，必須馬上制訂第二次戰役的計劃。c的第九兵團剛剛到達東北，現在也來不及休整了，十天內就得入朝。現在美空軍已經控制了朝鮮的上空，聶榮臻(王志飛 飾)建議九兵團應改由臨江入朝。

毛澤東指示對外稱為志愿部隊，一兩個字的不同也能迷惑敵人一陣子。威洛比向麥克阿瑟匯報戰場上面對的都是中國軍隊，用的是志愿部隊的名號，麥克阿瑟覺得這是中國不想擴大戰事。