周恩來(孫維民 飾)向毛澤東(唐國強 飾)匯報東北軍隊的情況和物資的籌備，提到彭德懷(丁勇岱 飾)的電報還沒有回，毛澤東沉思起來。彭德懷也在想著這件事，作為戰場指揮員，實事求是向領袖報告情況是一種責任，也是一種忠誠，他應該沒有錯。

鄧華(劉之冰 飾)覺得他們現在人困馬乏需要休整，就在三八線和美軍對峙。韓先楚(王挺 飾)帶著梁興初(趙波 飾)和政委劉西元(徐白曉 飾)回來復命，梁興初還帶著上次的石頭，要時刻提醒自己，彭德懷讓他扔得遠遠地，不能讓這個永遠成為三十八軍的負擔。

華盛頓開會討論停戰的事宜，布萊德雷覺得在朝鮮半島美軍仍然可同中共軍隊一戰。杜魯門覺得停火的條件只得限于韓國本身，如果中國拒絕和談，破壞和平的就是他們。如果中國拒絕和談，他將宣布全國進入緊急狀態。斯大林建議最好拿下漢城后再同美軍談判，毛澤東也贊同。

中央軍委的建議明確，停止休整，立即組織第三次戰役，堅決打過三八線。現在我軍和美軍的人數相差不大，越往南去后勤補給線越長，遭到美軍空軍轟炸的強度也翻了兩倍。指揮所離前線太遠，洪學智(姚剛 飾)已經選好了地方，就在君子里。

1950年12月14日，美國與英國磋商后，操縱聯合國成立“朝鮮停戰三人委員會”，打著“先?；鸷笳勁小钡幕献?，企圖爭取喘息的時間，以便整軍再戰。鄧華的汽車被轟炸，她受了重傷，毛澤東讓他立刻回國養傷。

指揮所搬到了君子里，大家開會討論要如何跨過三八線，敵方對南部進行了五道防御縱深，志愿軍只能采取硬碰硬的陣地戰。眼下已經等武器補給到位是來不及了，只要先頭部隊打開缺口，中間主力更上，就能擊潰敵軍的防線。韓先楚同意這一看法，如果戰役進程遲滯或反復較大消耗掉僅有的物資，就沒法反抗敵軍反攻了。彭德懷打算讓一一六師打頭炮，大家都同意了。

鄭銳他們正在幫朝鮮大娘修房子，聽到緊急集合的命令，趕緊走了。周恩來告訴毛澤東，東北已經動員人民群眾全力支援朝鮮前線，下一步可以動員全國人民。

這一次的戰役重點是攻堅戰，分成左右兩個縱隊，重中之重就是突破臨津江。為了保持進攻的突然性，彭德懷把作戰時間定在12月31日晚上。

志愿軍截獲美軍電報，沃克出車禍死了。彭德懷讓人關注美軍派來的人選，象棋也下不下去了，美軍臨陣換將是大事。

麥克阿瑟提議讓李奇微來接替沃克，杜魯門也同意了。中央軍委作戰部將李奇微的資料整理發給彭德懷。李奇微來向麥克阿瑟報道，認為中方能夠取得暫時勝利是因為他們的突襲和速度，他有信心取得勝利。

中國空軍司令員劉亞樓和志愿軍空軍司令員劉震來見毛澤東，空軍組建不久，力量薄弱，作戰飛機不足兩百架。毛澤東指出飛機可以買，飛行員才是最重要的。