南朝鮮軍有一個叫李吉求的上尉到十五軍四十五師師部投誠，帶來一個消息，說南朝鮮軍第二師和美軍第七師將一同對五圣山一帶發(fā)動攻擊。根據(jù)情報分析，鄧華(劉之冰 飾)命令秦基偉在平康谷地構筑防線，讓十二軍隨時做好協(xié)防上甘嶺的準備。

志愿軍十五軍三營高地，敵軍瘋狂轟炸，電話線都被炸斷了，派了三組人去修都沒有回來，現(xiàn)在就剩下三個人里。電話班副班長主動請纓，表示電話線路是他埋的，他最熟悉了。牛保才一路沿著電話線過去，敵軍的炮彈讓他受了不少傷，但他一直堅持，有不少犧牲的戰(zhàn)士手里還握著電話線。在最后一節(jié)的時候，牛保才已經身受重傷，用牙齒咬住電話線，用自己的身體連接線路，終于讓師部打通了求援的電話，自己也壯烈犧牲。

四十五師師長崔建功派出一三五團今晚組織反擊，爆破排李忠先拿著炮筒，和敵人同歸于盡。排長孫占元雙腿受傷，趴在地上用機關槍掃射敵軍，拉響了身上的手榴彈，和敵人同歸于盡。

樸榮恩帶隊運送物資，在美軍猛烈的炮火下，隊員犧牲很多，送到陣地上的糧食都是帶著血的。陣地上有兩個重傷員要送下去，樸榮恩帶著隊員運送他們下山。有美軍小隊在附近，樸榮恩讓隊員們護送傷員下去，自己引開了敵人，最后拉響手榴彈，和敵人同歸于盡。

志愿軍和美軍在五圣山和上甘嶺兩個高地反復爭奪，美軍的數(shù)量是志愿軍的好幾倍，四十五師傷亡慘重，有的連隊整班整排沒有一個人活著回來。上級的命令是不惜一切代價守住上甘嶺，崔建功表示一定完成任務。

陣地的炮彈只能再射擊二十分鐘，戰(zhàn)士們在炮彈的掩護下沖鋒，對方的子母堡火力太猛，必須想盡一切辦法炸掉地堡，但爆破班就剩下兩三個人了。黃繼光是通信員，個頭小，主動請纓。黃繼光將入黨申請書和家信交給副參謀長張廣生，和隊員們一起沖了上去。炸掉地堡后，他已經身負重傷，還剩下最后一個地堡，不少戰(zhàn)士倒在機槍掃射下，黃繼光毅然用胸膛堵住了機槍口，壯烈犧牲。

上甘嶺形勢危急，秦基偉不得不動用軍部警衛(wèi)連，最重要的一號坑道內還剩下八十多名戰(zhàn)士，一半以上是重傷員，明天無法抵擋美軍的攻勢，他們是唯一能打的生力軍，今晚必須到達坑道，守住坑道，為軍團的反擊爭取時間。指導員王魯帶兵過去，秦基偉答應他，等他回來，就讓他隨便挑連隊。