徐肇輝司令任命從延安回來(lái)的王成為獅子營(yíng)的政委。趙六(張興哲 飾)很高興與王成的合作。翌日，獅子營(yíng)開拔，趕赴杏花嶺。途經(jīng)白家堡的時(shí)候，趙六說(shuō)服王成讓其單獨(dú)行動(dòng)，領(lǐng)一部分兵力端了了白家堡，即為了白家大量的糧食，也為了奪回小師妹九歲紅(賈青 飾)。回到桃樹溝，鄉(xiāng)親們放炮歡迎八路軍的到來(lái)，王成和曲梅(陳廷嘉 飾)見著獅子黑領(lǐng)著九歲紅，大家各有各的心思。

王成生氣獅子黑的私心，至全營(yíng)安危與不顧;曲梅看見九歲紅也心中有些不安。白家父子通知松尾，趙六帶著獅子營(yíng)回來(lái)的消息，但松尾不相信八路軍主力會(huì)調(diào)到杏花嶺。閻五(劉子赫 飾)提議先去摸摸底。閻五帶著偽裝的狗仔隊(duì)來(lái)到杏花嶺，正巧被河邊聊天的曲梅王成看到。心急如焚的王成立刻趕回大佛寺獅子營(yíng)營(yíng)部，通知趙六。趙六一點(diǎn)也不急，早有想法。

閻五在村口聽到八路軍才有一個(gè)連的兵力，立刻回去領(lǐng)著全副武裝的皇協(xié)軍，準(zhǔn)備一舉拿下趙六，得個(gè)頭功。誰(shuí)知這是趙六早就設(shè)下的圈套，在重重包圍下，只閻五一人僥幸逃脫，皇協(xié)隊(duì)全軍覆滅。主力日軍出動(dòng)，正面進(jìn)攻杏花嶺。趙六早早帶兵埋伏在路上，等松尾來(lái)。兩軍剛一交戰(zhàn)，趙六帶著誘敵的一連撤退，日軍進(jìn)入趙六的包圍圈。