趙六(張興哲 飾)潛入皇協隊司令部，挾持了閻五(劉子赫 飾)，但皮二抓住了趙六剛剛出生的兒子，兩人在廣場上交換，閻五見機使詐，抱走了孩子，兩撥人打了起來。桃子冒著生命危險搶走孩子給了趙六，但自己被槍大眾昏迷在地上。松尾趕到，生氣閻五放走趙六等人，要押桃子回去。日軍全城戒嚴，連夜挨家挨戶搜捕起來。

趙六等人躲在老奎家。妙手李的神草堂被隨后而來的閻五等人毀于一旦，妙手李看著祖輩辛苦經營留下來的家產，痛罵漢奸鬼子不是人。

第二天，白占魁浩浩蕩蕩的娶慶隊伍在縣城大街上遭遇一支發殯隊伍，原來是獅子黑趙六化妝成陰陽師帶著進城營救九歲紅(賈青 飾)母子的戰士們扮作發殯人群，裝神弄鬼一番，從敵人眼皮底下，巧妙地混出城去等閻五和松尾等人明白過來，獅子黑趙六帶領的發殯隊伍早已回到了杏花嶺，而九歲紅正抱著懷里自己的孩子，樂呵呵地看著大家伙。

松尾親率三縣聯軍的鬼子氣勢洶洶地向城西的杏花嶺撲來，窮兇極惡的松尾等人妄圖將獅子黑所領到的八路軍獅子營消滅在杏花嶺上。獅子黑趙六馬上派人和武工隊一起掩護鄉親們轉移，為引開和牽制鬼子，獅子黑趙六帶著獅子營返回了杏花嶺，與日軍展開猛烈的阻擊戰。兩名八路軍戰士趕著馬車去接九歲紅一家撤離。