王世充、竇建德與唐朝并立的兩大勁敵被滅，天下自立為王、為帝者，紛紛歸順唐朝，海內平定。李世民(林俊賢 飾)功勛卓著，李淵(周紹棟 飾)封他為天策上將，位在所有王公之上。李世民征得李淵同意，建立文學館，招募十八個學士入秦王府，討論文集，議論振興大唐之事，徹夜不倦。李元吉對李建成(王伯昭 飾)說，李世民廣納人才，談論天下事，是準備奪太子之位，當年太原起兵時，李淵曾許諾李世民，登皇帝位后，立他為太子，只因李世民固執推辭，才立了建成。建成對李元吉的話信以為真。 李建成、李元吉屈意奉承李淵從晉陽宮帶來的張、尹二妃，對其他嬪妃也各有饋贈。嬪妃們紛紛稱贊建成和元吉。李世民攻占洛陽，運回財寶珍物，嬪妃們向李世民索取，李世民一概拒絕。嬪妃們嫉恨李世民，向李淵進讒言，將世民說的一錢不值。李淵逐漸疏遠李世民，親近李建成、李元吉。