刀疤臉一路背著卡恩，為馬三(佟小虎 飾)、山鬼打水，找吃的，還有半天時間，他們就要渡江了。在離江邊不遠的地方休息時，馬三在給刀疤臉喝的水里面下了迷藥，馬三、山鬼趁著刀疤臉迷藥發作昏睡之際，扛著卡恩悄悄離開。刀疤臉醒來后發現卡恩已經不再了，悔恨不已。

馬三和山鬼表面看起來是合作，但背地里都想把對方干掉，獨吞那份賞金。到了一個叫麻柳坪的地方時，馬三在山鬼的水里下迷藥，但被狡猾的山鬼識破。兩人終于撕破臉皮準備按江湖規矩決斗，馬三不慎摔下山崖。

山鬼將卡恩帶回了自己的老窩。他和賭場老板賴麻子商議后，決定將卡恩帶至賀嘉土司處，由賀嘉土司把卡恩還給美國人。

賴麻子派手下把這一消息報告給阿黑山官夫人黛諾。黛諾立刻通知徐四海及營救隊，各路人馬朝賀嘉土司府進發。

賀嘉土司府，賀嘉土司在問明卡恩的情況后，同意山鬼的提議，接受了卡恩，并十分熱情的招待他，并介紹家庭教師黃小姐照顧他。兩人正在聊天時，外面槍聲四起，管家立刻安排黃小姐和卡恩躲在密室里。

原來薩瓦山官遭到黛諾拒絕后，心里想不過，也準備搶走卡恩，換那一筆巨款。

這是徐四海趕到了，身手了得的他打敗了薩瓦。薩瓦不得不落荒而逃。

密室里的黃小姐與卡恩不知道外面情況怎么樣了，黃小姐就說獨自去外面看看。