馬三(佟小虎 飾)與手下到達了山鬼另一個窩孔雀林，山鬼并不在那里。他們從山鬼的手下那里得知，山鬼在鹿塘小鎮還有一個窩。

緬甸日軍司令部高橋對大野(矢野浩二 飾)把卡恩弄丟非常生氣，下令大野三天內奪回卡恩。松本(黃永剛 飾)與大野迅速研究起奪回卡恩，殲滅營救隊的作戰戰略。松本為什么會被人放了，他自己也很困惑，大野告訴他是有他的人在營救隊里面。

皮特身著偽裝，觀察狼窩內部的動靜。他的電臺發來消息，卡恩已經不在狼窩。

荒川、卡恩一行人在野外走得很艱難，卡恩虛弱的身體使他只能走走停停，荒川手下西鄉總是很粗暴的對待卡恩，被荒川看見，荒川痛打西鄉一頓，接著對卡恩表現出無微不至的關懷，還把卡恩和自己用手銬銬在一起。

營救隊方面，由于隊員的被害，野象的巡哨更為嚴密，甚至連黛諾要出去打水都不讓。秦國忠對林若梅(李玥 飾)的態度變得越來越冷淡。

馬三手下伍大毛勾搭上了馬三的情人小杜鵑，兩人一起在龍川小鎮上的一家飯店吃飯，看見了荒川與卡恩，他立刻去向馬三報告。飯后，荒川一行人準備離開，最后離開劉三保把一紙條壓在碗下。

徐四海得到了蜘蛛送去劉三保的情報，得知的卡恩的行蹤。這時，親若梅的毒癮又發作了，徐四海沖過去抱住她，秦國忠看得心里很不是滋味。

霍姆斯大叫，獅毛(徐雷智 飾)搶走了他的錢。眾人追上獅毛，秦國忠準備軍法處置，禿鷹拼命求情，就連霍姆斯也為他求情，秦國忠還是處置了獅毛。