劉季文(于震 飾)指揮洪州鎮(zhèn)和附近的的村民帶著糧食、財物，按照路線有條不紊地撤離，躲進山洞，不給日軍留一米一布。有的老人家以顛沛流離為恥，恭恭敬敬三拜九叩祖先之后，才依依不舍地帶著祖宗的畫像離開了家。

平山團新兵依然在抓緊時間訓練，但是投彈率非常低。路宗孝(巫迪文 飾)等心急如焚，只能安排老兵擔任第一梯隊。劉正云(李洋 飾)找到路宗孝獻策，并主動請纓，讓偵察班和武術(shù)高手組成的尖刀連加入第一梯隊，然后在半路上設(shè)伏摧毀敵人的大炮。他認為在山上設(shè)伏，不如在平原設(shè)伏，比如在河水淤積地西河灘設(shè)伏，鬼子提防一路，到此處必然松懈，可以出其不意。路宗孝深以為然。

戴笠給黃逸軒(石兆琪 飾)配備了先進的美式裝備，黃逸軒以大丈夫唯有驅(qū)逐倭寇，以報知遇之恩勉勵手下，決定用這批武器殺洪州鎮(zhèn)的鬼子祭旗。

日軍運送大炮的卡車遭到劉正云等人伏擊，劉正云帶領(lǐng)尖刀連邊打邊撤，將日軍引入樹林。這時，路宗孝帶隊從后方包抄，將日軍的大炮和汽車全部炸毀，日軍前后受敵，只好撤退。

敵人損失了那么多大炮，惱羞成怒，打算更快向洪州鎮(zhèn)展開進攻。洪州鎮(zhèn)的守衛(wèi)戰(zhàn)依然很艱難，但是只能以靜制動。為防止敵人前后夾擊，路宗孝帶第一梯隊守前門，姚副團長帶領(lǐng)第二梯隊守北門。

黃逸軒只帶了一名副官趕到了洪州鎮(zhèn)。

洪二子約羽田正男到山上單獨談話，答應將自己在縣城的幾家店鋪給他三成股。羽田正男最終收下了契約。洪二子又繼續(xù)挑撥羽田正男和中村的關(guān)系。羽田正男同意洪二子跟著自己攻城。

深夜，洪二子的保安大隊來到洪州鎮(zhèn)城下。然而久攻不下，羽田正男氣得大罵保安大隊是一群飯桶，親率日軍繼續(xù)攻城。此時，秋野下令，如果兩小時內(nèi)攻不下北門，就讓羽田正男和洪州鎮(zhèn)一起滅亡。

而平山團因為彈藥緊張，連手榴彈都要節(jié)省著用。這時吳彬來報，冰河上，日軍架了十幾挺機關(guān)槍，我軍傷亡很大，恐怕很快就撐不住了。進攻北門的日軍如此強悍，路宗孝建議放棄洪州鎮(zhèn)正門，集合第二梯隊先干掉北門外的鬼子。劉正云建議在鎮(zhèn)上留下留下偵察班和尖刀連繼續(xù)打游擊。

看到城里半天沒有動靜，洪二子只能派人前去查看。探兵報告這是一座空城，不料大部隊一進城門，就被炸了個人仰馬翻，有的被城上滾下的巨木砸中，丟了性命。

平山團傷員太多救援力量不足，陳章和劉季文愁眉不展。妮子主動請求動員平山的婦女，劉季文提出讓梅梅在婦女大會上挑大梁。江旭(葉璇 飾)做為婦救會主任，這時也放下了與劉季文的個人恩怨站了出來。

洪州鎮(zhèn)成了一座空城，一粒米都找不到，這讓日軍很無奈。正在這時，搜城的日軍遭到了劉正云的冷槍，日軍慌作一團。洪二子怕死，謊稱要去大本營催給養(yǎng)，躲過了在城內(nèi)搜索的任務(wù)。

劉正云也在擔心鬼子的運輸隊來送給養(yǎng)，政委讓他放心絕對來不了。原來黃逸軒來洪州鎮(zhèn)就是負責襲擊敵軍的運輸隊。

江旭特意鍛煉梅梅，在婦女大會上介紹完梅梅就離開了。梅梅雖然怯場不敢說，卻擅長唱，她唱的《婦女得解放》，讓所有在場的女人感同身受，梅梅淚流滿面地說起自己的姐姐蓮蓮，女人要解放，要打走日本鬼子，打走那些欺壓婦女的惡霸，婦女能頂半邊天！

江旭其實并沒走遠，她只是躲在一邊看著梅梅的表現(xiàn)。看到梅梅把全場婦女的抗戰(zhàn)積極性都調(diào)動起來了，她走過來，用自己孩子慘死在日軍屠刀之下的事實告訴姐妹們要反抗，要報仇！