日軍在進軍途中突然接到線報，縣城處于危難之中，只能掉頭折返。原來劉季文(于震 飾)安排了縣委的同志，在縣城日軍的駐地多處引爆了手榴彈，迫使日軍掉頭支援。鬼子的兵力，比預想的要多一倍，我軍沒有勝算的把握。但是，伏擊了一天，不打分外可惜。路宗孝(巫迪文 飾)決定換一種方式打擊敵人。

從伏擊地到縣城，一共六十三里地，其中四十二里為山路，非常不利于大隊行軍。沿途要經過五條河，十二座橋，九道溝，在這條線上，便于設伏的地點有十六處。

八路軍利用地利優勢對日軍發起了攻擊，日軍幾乎處處被動挨打，沒有還手之力。日軍感慨，短短的一條山路竟然走了四個小時，從來沒有這樣狼狽過！他們判斷，八路軍此舉是為了掩護主力攻打縣城?；艁y中，日軍留下一個中隊繼續與八路軍對抗，其余的匆忙向縣城撤退。

聽到此次行動擊敵近百人，劉季文喜笑顏開。終于以微小的代價，給了敵人重創。路宗孝認為劉季文提供的地圖非常翔實，發揮了巨大的作用。這些地圖實際出自劉正云(李洋 飾)之手，他在放羊過程中，養成了善于觀察事物細節的習慣。這也是劉季文很贊賞他的原因之一。

日軍留下的一個中隊大概一百多人，路宗孝下令給任政委，伊參謀長，姚副團長同時下達命令，馬上集結兵力，把囂張狂妄的鬼子中隊合圍起來，迅速打掉。

劉正云等人負責抬傷員?？吹铰纷谛⑹軅?，他準備將路宗孝帶到后方，不料路宗孝堅決不撤退，為了能留在陣地上，還用槍對著劉正云。

劉正云不同意路宗孝拿弟兄們的性命斗狠。他提議，鬼子清一色三八大蓋，而我軍土槍居多，火力沒敵人猛，決不能硬拼。附近有一片柿子林，一直被洪二子霸占著。地上全是熟透了的柿子和柿子樹葉，由于長時間的腐爛積累，形成了一層厚厚的腐殖土，一腳踩下去，很難拔出來。尤其是敵人腳上的牛皮靴！我軍戰士以草鞋和布鞋為主，而且路宗孝的刀叫無極刀，由二十九軍武術教官李堯臣精心設計，最適合近戰。二十九軍血戰北平后，許多戰士不愿意離開華北，就自動加入了359旅；現在359旅官兵基本上都使用的這種無極刀；每人一把大刀，進了柿子林，就占了優勢。

路宗孝帶領部隊將敵人引入了柿子林。果如劉正云所料，日軍寸步難行，狼狽不堪。

日軍發揚武士道精神，將他們的團長圍在中間，形成人肉盾牌。一開始，我軍的確占了上風，擊斃了幾個日軍。但是，很快，日軍就鎮定下來。他們作戰經驗豐富，能夠根據我軍射擊后槍口冒出的白煙判斷出伏兵的位置，我軍也開始出現傷亡。路宗孝決定開始白刃戰。

附近的老百姓第一次看到敢于和日本鬼子死磕的部隊，心生敬佩。

劉正云要參軍了，劉奶奶叮囑他，當年的義和團靠著骨子里一股子不怕死的勁一直打八國聯軍，人活著，就是活這股勁，否則就沒魂了！柿子林一戰，戰士們能豁出命打鬼子，這樣的隊伍有血性，她放心自己的孫子跟著干！

路宗孝夸贊劉正云是個好偵察兵的苗子。劉正云正好一心要進先遣團，他聽從叔叔的勸告，直接向路宗孝申請。不料，路宗孝一口拒絕，認為他能力氣魄足夠，但組織紀律性差。劉正云不服氣。路宗孝擺事實，講道理，竟然直接任命他為偵察班的副班長。劉正云喜出望外。

這時，院里又來了個五十二歲的人非要當兵！還以徐特立五十歲參加長征為例。他叫鄧光錫，從小習武，身體不亞于年輕人，而且醫術高明。他愿意捐獻出自己的醫院，帶領全體醫護人員集體參軍。

吳彬老家在王母村，被鬼子的槍走火給打死了的年輕村民胡大娃就是這個村子的，路宗孝委派吳彬去送撫恤金。不料，來到門口，發現一點辦喪事的痕跡都沒有。大娃無辜送命，家中卻連棺材都置辦不起。八路軍送來的撫恤金解了燃眉之急。鄉親們在韋勛老師的帶領下，湊錢買了白布和紙錢也送了過來。恰巧遇到吳彬。韋老師和吳彬是小時候的玩伴。提起往事，兩人感慨良多。惡霸申大富五年前病死了，香兒不知下落。韋老師領吳彬和劉正云去香兒父母墳前祭拜。