洪二子知道了民夫殺了日兵的事，決定帶領日軍進村大屠殺，準備殺人立威。

陳章自豪地向從軍區學習歸來的劉季文(于震 飾)報告了董天奎和民夫殺日本鬼子的事，劉季文馬上意識到，此舉可能引來日軍報復。他急忙騎馬趕去事發地村莊，順便也查看一下地形。

在距離事發地十五里處，劉季文遇到了洪二子和日軍。日軍猖獗的表示要附近的村民全部償命。

欣莊的窮人很多都參加了八路軍，無意中成了洪二子的眼中釘。洪二子挑唆日軍屠村。

而此時，正巧江旭(葉璇 飾)也在附近村落看望軍屬，劉季文和江旭帶領村民向山上轉移，善良的老百姓對日軍還心存幻想，沒想到村里沒來得及逃走的村民，不管老弱婦孺都被日軍殘忍屠殺了，村子也被一把火燒成了廢墟。

日軍來到村中古廟東寺，剛剛屠殺完百姓又裝起了佛門信徒，要寺廟中的僧侶為之前死去的日本兵念經超度。老方丈拒絕了日軍的請求，洪二子威脅要燒毀古廟。方丈不為所動，斥責他們是禽獸行徑，必將下十八層地獄，受盡油鍋滾烹之苦。

看到東寺起火，劉季文知道情勢緊急，趕緊勸斜月莊的老百姓們丟下財物，盡快轉移，保命要緊。

日軍來到斜月莊，發現村里空無一人，甚為惱怒。洪二子卻從饅頭未冷判斷出鄉親們離開不久，帶著日軍緊緊追趕。

在一個十字路口，日軍失去了追蹤方向。不料，劉季文的兒子立平卻啼哭起來。形勢緊急，為了不暴露老鄉，劉季文抱著立平將敵人引向了另一個方向。山中的道路崎嶇曲折，鬼子被迫不斷分兵搜向支路。在敵人的步步緊逼下，劉季文失足滾下了山坡。立平被甩在了山坡上，日軍用刺刀挑死了立平，哈哈大笑著離開了。

江旭眼睜睜地看著兒子慘死，心如刀絞。劉季文蘇醒過來后，用盡全身的力氣爬上了山坡。他跪在兒子小小的尸體面前，任由江旭哭著打罵著……

哭累了的江旭，躺在床上依然止不住地抽泣著。兒子的笑臉在她腦海里像過電影一樣，但是對孩子越愛，她現在就對劉季文越恨。慕容瑞雪(王力可 飾)敲門，她以為是劉季文，連頭都沒轉，憤恨地讓他滾。慕容瑞雪了解江旭的痛苦，希望自己能幫助她減輕，但是江旭的傷痛卻只能慢慢由時間去撫平了。

劉季文知道江旭現在對自己恨之入骨，但是他沒有時間沉浸在痛苦中，也無力去解脫江旭的痛苦。他只能強打精神，繼續安排下一步的工作。慕容瑞雪看到劉季文夫婦為革命犧牲了這么多，決定放下自己的委屈，服從組織安排去石家莊工作。

保安大隊的光頭老六到趙軍的飯店喝悶酒，慕容瑞雪從門口偷聽到，原來洪二子偷雞不成蝕把米，他挑唆羽田正男血洗洪州鎮，秋野打算集結一半的兵力攻打洪州鎮，剿滅八路軍。中村太郎提議由保安大隊作第一梯隊，之前他看上了洪二子的傳家古董，洪二子不舍得，他借機報復。老六口出怨言，寧可與中村太郎魚死網破。慕容瑞雪決定要好好利用二人之間的矛盾。

接到消息，平山團和平山縣委召開了緊急會議。大春和陳章建議撤退，保存實力。劉季文同意負責群眾撤離，但是希望平山團能和日軍開戰。洪州鎮丟了，等于老百姓心中的紅旗倒了，明燈滅了，不能讓老百姓失望。保住洪州鎮等于留住了民心。平山團的弟兄們都同意他的意見，決定打一場保衛戰和殲滅戰。

洪婆子不希望兄弟丟了命，洪二子早知道自己樹敵太多，只能依靠日本人保命，而日本人也確實需要他做一條領路的、忠實的狗。

洪州鎮易守難攻，有許多天然的屏障。路宗孝(巫迪文 飾)斷定敵人會以主要兵力攻打前門，來吸引我方的兵力；再通過精兵襲擊北門，通過結冰的滹沱河，偷偷進城；還有兩千多偽軍，他們熟悉地形，也不得不防；日軍通訊發達，但是我軍可以利用他們的長處變成他們的短處。

轉移前，劉大娘不希望自己家的柿子樹落到敵人手里，只能砍樹。劉正云(李洋 飾)正好看到，向她保證，等到柿子結果的時候，一定會讓鄉親們再次轉移回來。

軍統的姜建興等人希望在日軍和八路軍互相廝殺時坐壁上觀，但是黃逸軒(石兆琪 飾)堅決要抗日。