在劉季文(于震 飾)的帶領下，采用聲東擊西的戰略，用游擊戰的形式，砸鹽店、斗惡霸的武裝暴動取得了勝利，共產黨為當地老百姓除掉了一害，給百姓分了糧食，贏得了貧苦農民的愛戴，正如毛主席所說，星星之火，可以燎原，武裝革命在洪州鎮開展得轟轟烈烈。

行動中，劉正云(李洋 飾)發現，有個人尤其仇恨胡麻桿，原來他就是孩子吃硝鹽而死的董天奎。在大街上，他對胡麻桿窮追不舍，緊握雙拳將胡麻桿活活打死。在保安大隊趕來前，劉正云機智地將董天奎拖離了現場。

平山共產黨在上級指示下成立了抗日先遣隊第108支隊，董天奎積極參加了革命隊伍，還被劉正云比喻為梁山的神行太保戴宗。

黃逸軒(石兆琪 飾)、洪二子、向懷忠三人因為共產黨的傳單憂心不已。黃逸軒下令讓平山縣縣長協助二人鎮壓108支隊。

劉季文決定避敵主力，暫時帶隊伍撤退到山上。山洞中，糧食短缺。有個別剛剛加入隊伍的隊員起了怨言。劉季文勸大家要以老百姓的生活為重。正在此時，村里的老百姓在江旭(葉璇 飾)的帶領下送來了糧食。劉季文抓緊時機，告訴大家軍民一心的道理。

江旭穿著長裙，在山上翩翩起舞，看到劉季文和劉正云走了過來，故意裝作崴了腳。劉正云識趣的躲開了。劉季文不愿意江旭處于危險。但是江旭執意要在刀光劍影中留下一些美好，并做好了犧牲的準備。劉季文對她的死纏爛打無可奈何，終于同意了。

1937年，盧溝橋事件爆發。中央紅軍改編為國民革命軍第十八軍，決定東渡黃河。9月，日軍攻占了保定，石家莊，很快把進攻的矛頭指向了進入山西的必經之地——平鄉、井陘等太行山腹地。慕容瑞雪(王力可 飾)工作的石家莊第九中學也停了課。

戰火之后的石家莊，日軍視老百姓如草芥，隨意殺人，大街上尸體遍布。

慕容瑞雪拿起地上的磚頭，準備拍向一個酗酒獨行的日本兵，卻被強行拉上了一輛轎車，車上赫然坐的就是向懷忠。

恒春藥鋪，晉綏軍的張參謀正在和劉季文、劉正云會面。劉季文提出國難當前，一致對外。張參謀提出的條件是108支隊加入晉綏軍，晉綏軍提供裝備給養，并掌握人事和作戰指揮權力。

劉季文回到平山，同志們義憤填膺，不同意加入軍閥。劉季文分析了當前的形勢，108支隊，東有日本鬼子，西有閻錫山，與其兩面夾擊，不如聯合槍口對外。閻錫山是反動軍閥不假，但是他是抗日的正規軍事組織。省委指示，在保留黨組織的前提下，可以被晉綏軍收編。劉季文擁護省委的決定，負責接洽收編。有生以來，劉正云第一次和劉季文唱起了反調。

看著軍帽上的紅五角星，劉正云對劉季文說出了自己的心里話。他的信仰就是中國工農紅軍。劉季文信任地派給他一個秘密任務。劉正云一路快馬加鞭，卻被絆馬索拌倒，帶到了王震面前，原來這正是他要找的359旅。

江旭半夜醒來，發現劉季文正在桌前發呆。她輕輕為劉季文披上一件衣服，依偎在他懷里。

大春和陳章不舍108支隊的隊旗，兩人愁眉不展地枯坐在桌前。劉季文勸他們大局為重，撤下隊旗，保存好。劉正云及時回來了，原來他的秘密任務就是將大部隊引到平山。三五九旅的王震旅長到達了平山，太行山東部勢力將樹立。

洪婆子在洪二子的保安隊保護下，拖家帶口倉皇逃離。

王震旅長親自為劉季文他們端上了辣子雞，看到王震旅長如此平易近人，大春和陳章感動不已。而且不用擔心被閻錫山收編了！

原來毛主席和周總理早就發現了平山的戰略地位，制定了越過太行，進軍華北的方向，并提出得太行者扼天下。

看到王震旅長手下的五員干將：先遣團團長路宗孝(巫迪文 飾)、政委任齊、副團長姚霖、副政委吳彬和參謀長伊寶仁，劉季文興奮不已。王震旅長還特意介紹了平山籍的吳彬。戰友情和老鄉情，充斥著他們的心懷……