任政委故作樂觀，命令劉正云(李洋 飾)回去好好養傷。

梅梅偷偷告訴劉正云，她發覺平山的老鄉護士蓋玉華喜歡任政委，愿意照顧任政委一輩子。蓋玉華溫柔善良，是難得的佳偶，兩人當下一商量，決定各自做任政委和蓋護士的工作，撮合他們兩人在一起。任齊實際上對蓋玉華也有好感。在劉正云苦口婆心的勸說下，任政委終于同意考慮了。

任政委給大家讀了自己寫的詩。路宗孝(巫迪文 飾)稱任政委遇到了有人喜歡的“麻煩”，鄧院長也以娘家人的態度，逼他對自己醫院的護士表態。兩人在大家的共同努力下，終于牽手成功，并宣布在部隊開拔前成婚。

婚禮上劉正云提問什么是深愛？蓋玉華羞澀地笑著稱深愛就是屋子黑了，不是找燈，而是找任政委。為了助興，大家齊唱了《國際歌》。一首歌還沒唱完，路宗孝收到了王震旅長的急件，隊伍馬上開拔。夫妻二人笑中帶淚依依惜別，一個在梁上走，一個在坡下行。劉正云邊行軍，邊讓戰友用嗩吶吹起了應景的《哥走山梁妹走坡》。

日軍組成109師團獨立第三混成旅團各一組五千余人，分三組向五臺發起圍攻。劉正云和狄家烈(石川 飾)負責轉移戰地醫院的傷員。

劉正云和狄家烈與719團的張團長會合后，得知719團此時已被日軍包圍，只能臨時改變行軍路線去銅錢溝。

路宗孝收到王震旅長急電，命令七一八團兵拔銅錢溝救援。行至半路，再次收到急電，七一九團自行突圍成功。原來這次突圍又是劉正云的功勞。兩團決定聯合成立口袋陣，王震旅長親自帶旅部直屬隊進行堵截。伏擊地點就選在上下細腰澗。如果日軍有援軍，則由剛打完雁門關戰役的七一七團頂上。

正在此時晉察冀軍區四分區五團團長姚霖，第一政委劉季文(于震 飾)趕到。劉季文曾經在五臺山工作過幾年，他熟悉地形，王震旅長命令五團在祈家臺負責阻擊和警戒從南面來的日軍。

劉正云要去五臺山附近采買一些必需品回團里，他和張團長二人惺惺相惜，敬禮告別。

在五臺山深處的一個村落臺懷鎮里，日軍又開始了瘋狂的燒殺搶掠。劉正云迅速判斷出這是銅錢溝潰逃的日軍。他派出十個人將鄉親們引到村東的樹林中，剩下的十幾個人化整為零打巷戰，拖住敵人。

劉正云發現在一處破敗的院落中，藏了十幾個鄉親。鬼子肯定會挨家挨戶搜索，他決定放棄原定的突圍計劃，留下來想辦法幫助鄉親們逃出去。

鄉親們突圍成功后，留下斷后的劉正云卻遇到了同樣在這里執行任務的黃逸軒(石兆琪 飾)。路宗孝看到劉正云失聯心急如焚，卻只能等到天黑再行動。

臺懷鎮的日軍大約有一千人，劉正云希望軍統能出面合力救下老百姓。黃逸軒決定暫時擱置軍統的任務幫忙營救。