洪二子騎在高頭大馬上，大霧中被一個“放羊人”擋住了去路。“放羊人”稱自己的羊是給韓思起送的。洪二子扔給他幾個銀元，強行買了他的羊，轟走了他。

韓思起接到劉正云(李洋 飾)的密報，集合起所有家丁，準備對抗洪二子。但是洪二子有五六百人，而韓思起只有區區一百人。

劉正云利用大霧天布下疑陣，外松內緊。洪二子派了三人去韓宅打聽消息，得知韓府要大宴賓客，大約一百多人。洪二子擔心是平山附近的七一九團要到韓宅，只好繼續在村外隱蔽。

劉正云活學活用疑兵之計，韓思起心生敬佩。然而，很快大霧即將散去。劉正云的空城計很難再繼續實施。韓思起為了給韓家留后，打算殺出一條血路。劉正云攔住了他。

洪二子久等不見719團，又聽管家匯報說從日軍那借了十架小鋼炮，氣焰頓時囂張起來，決定派部隊包圍韓宅，甚至下令直接炮轟。

韓思起執意將門打開一道縫，剛一露頭就被外面的亂槍打傷了腿，只好又退回院中。

正在危急時刻，劉季文(于震 飾)搬來宋魚兒的土匪做救兵，救了韓思起。韓思起大為感激，終于下定決心帶領“三韓會”歸附了共產黨。

賀龍師長令姚霖、吳彬帶領原屬平山團的200名老紅軍返回平山縣支援當地組建新的抗日武裝。他們喝完一大碗送行的汾酒，敬禮告別出發，途中經過阜平縣，決定在阜平休整兩天，并向晉察冀軍區的聶榮臻(石涼 飾)司令報到。

《抗敵通報》辦得越來越好，得到了聶榮臻司令的首肯。平山縣委為報社找好了地方，既方便弄到紙和油墨，還利于報紙的運輸和分發。沙飛負責給大家和聶榮臻司令合影留念。

五團能否像平山團一樣贏得民心，需要靠戰績說話。劉季文和姚霖計劃打一次像樣的仗。

正在這時，黃逸軒(石兆琪 飾)來到了平山縣委。國軍駐守在邯鄲，高樹勛部新編第六師接二連三遭到日軍的轟炸，而日軍的飛機場就隱藏在冀西的深山里。軍統的上鋒命令三天內炸掉飛機場，根據已經截獲的華北派遣軍司令寺內壽一和山西一軍司令筱冢義男的多份電報，飛機場就隱藏在平山、井陘、元氏、靈壽四個縣內的北溝嶺。然而北溝嶺多達28處，全部地處深山，難以判斷。劉季文保證發動群眾在兩天之內找到所有北溝嶺。

慕容瑞雪(王力可 飾)又有了新的任務，找到日軍飛機場的布防圖。她還找到了勸說知子的方法。不過為了保證知子路途上的安全，她請求由膽大心細的劉正云一路保護。劉季文特別指出，不能讓鄉親們知道知子是日本人的身份。

慕容瑞雪的計劃是帶知子到日本屠村的欣莊實地查看，讓她了解日軍的暴行。看到村里的老太太失去了所有的親人，悲痛欲絕地坐在墳前，人也因此變得有些瘋瘋癲癲。知子流淚表示，她愿意為她的丈夫和民族贖罪。

慕容瑞雪順利地拿到了飛機場的布防圖。飛機場的戰斗一旦打響，附近的鬼子一定會來支援，劉季文決定通知黃逸軒。但是，也有人認為應該自己干，劉季文陷入了深思……